孙权为优化兵力部署,对部下低级将领进行整编,将兵力薄弱、能力不足的部队合并。别部司马吕蒙因军容严整、士卒训练有素,被孙权增兵并委以重任,成为其倚重的将领。
张鲁因不满刘璋暗弱无能,袭击并吞并其别部司马张修,与刘璋公开决裂。刘璋怒杀张鲁母亲及亲属,导致张鲁割据汉中,双方长期敌对。刘璋派庞羲进攻张鲁未果,改任其为巴郡太守,驻守阆中以防张鲁。庞羲招募汉昌賨民为兵,反遭诬告谋反,引发刘璋猜忌。
赵韪利用益州士民对刘璋统治的不满,联合荆州势力起兵数万反叛,蜀郡、广汉等地纷纷响应。刘璋因性格宽柔、缺乏威信,未能约束东州兵对本地百姓的欺压,加剧了内部矛盾。其父刘焉早年收编南阳及三辅流民组成的东州兵,成为益州动荡的隐患之一。